Ondernemingsrecht tips #3 – verplicht overnemen aandelen bij conflict?

Ondernemen

In de rubriek Ondernemingsrecht tips geven de ondernemingsrechtadvocaten van Watermill Tax & Legal tips aan ondernemers naar aanleiding van recente rechtspraak op het gebied van het ondernemingsrecht.

Regeling uittreding aandeelhouder

Aandeelhouders kunnen soms niet meer met elkaar door een deur. Dat kan reden geven voor één van de aandeelhouders om uitgekocht te willen worden door zijn medeaandeelhouder. Maar wat als die medeaandeelhouder daar geen trek in heeft en verkoop aan een buitenstaander feitelijk onmogelijk is? Kan dan afgedwongen worden dat de ene aandeelhouder het aandelenbelang van de ander overneemt?

In uitzonderlijke gevallen kan dat. De wet kent in artikel 2:343 lid 1 BW een regel die inhoudt dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen, inhoudende dat zijn aandelen worden overgenomen.

Beoordeling rechtbank

Recent heeft de rechtbank Noord-Nederland uitspraak gedaan in een zaak waarin twee aandeelhouders tegenover elkaar stonden. In het vonnis legt de rechtbank eerst uit in welke situatie een vordering tot uittreding toewijsbaar is:

“(…) Voor toewijzing van een uittredingsvordering dient sprake te zijn van een situatie waarin de meerderheid van aandeelhouders de minderheid in een onhoudbare situatie brengt en zonder wettelijke regeling er geen uitzicht op een redelijke oplossing zou bestaan (Kamerstukken II 1984/1985,18905, nummer 3, p.26). Het enkele feit dat een minderheidsaandeelhouder geen invloed kan uitoefenen op de besluitvorming leidt niet tot een succesvolle vordering op grond van dit artikel. Alleen een verstoorde verhouding is in het algemeen eveneens onvoldoende om tot toewijzing van de uittreedvordering te komen. Allerlei gedragingen van de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap kunnen leiden tot toewijzing van de vordering tot uittreding. Het hoeft daarbij niet noodzakelijk om misdragingen van medeaandeelhouders te gaan en evenmin om gedragingen die in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht. De omstandigheden van het geval zijn beslissend.”

In deze zaak was duidelijk dat de verhouding tussen de aandeelhouders flink was verstoord en dat er verschil van inzicht bestond over het te voeren beleid. Maar volgens de rechtbank was dat niet voldoende om de uittredingsvordering toe te wijzen.

Omdat de lat voor toewijzing van een uittredingsvordering hoogt ligt, blijven deze aandeelhouders dus met elkaar opgescheept zitten. Dat had wellicht voorkomen kunnen worden als zij aan het begin van de samenwerking afspraken hadden gemaakt over mogelijke conflictsituaties. Dergelijke afspraken worden doorgaans vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Tip

Sluit bij het aangaan van een samenwerking een aandeelhoudersovereenkomst en regel daarin hoe omgegaan wordt met mogelijke conflictsituaties.

Laatste berichten van Johan de Koning Gans (alles zien)