In deze serie bespreek ik veelvoorkomende overnamegeschillen. Dat het lang niet altijd koek en ei is na afronding van een overnametransactie, bleek al wel uit de eerdere blogs uit deze serie. Daarin ging het over geschillen over de koopprijsberekening en conflicten over earn-out bepalingen in de koopovereenkomst aandelen. Daarmee is het leed nog niet geleden. Een ander struikelblok dat ik regelmatig aan de hand heb, is de samenwerking na de transactie. Daarover gaat deze blog.

Conflict na bedrijfsovername: geschillen door samenwerking na transactie

Een verkoper blijft vaak ook na de transactie nog betrokken bij de onderneming. Soms alleen voor een korte overdracht, maar in andere gevallen blijft de verkoper bijvoorbeeld aan als directeur al dan niet met een bepaald aandelenpakket. De verhoudingen veranderen echter, want er moet voortaan worden samengewerkt. Over het aannemen van die nieuwe medewerker moet eerst worden overlegd en de nieuwe aandeelhouder verwacht ook keurige maandrapportages. Ik heb in mijn praktijk meer dan eens meegemaakt dat de nieuwe samenwerking van korte duur was omdat het in de praktijk niet bleek te werken.

Afhankelijk van welke afspraken zijn gemaakt, ontstaat dan een situatie die al snel kan uitlopen tot een conflict na bedrijfsovername. Als alleen een korte overdrachtsperiode is afgesproken, komt een en ander doorgaans wel weer op zijn pootjes terecht. Ingewikkelder is het als een verkoper bijvoorbeeld als aandeelhouder bij de onderneming betrokken is gebleven. Dan rijst de vraag welke afspraken zijn gemaakt en of het mogelijk is de samenwerking te be├źindigen. En wat zijn de gevolgen daarvan voor de koopprijs en een eventuele earn out? Als partijen het al eens worden, is in ieder geval weer een nieuwe aandelenoverdracht met bijbehorende documentatie noodzakelijk.

Herinvestering na bedrijfsovername: hoe een conflict voorkomen?

Het saaie antwoord is dat dergelijke conflicten voorkomen kunnen worden door de betrokkenheid na de bedrijfsovername te minimaliseren. Natuurlijk zal dat in de praktijk niet altijd realistisch zijn: zeker als de verkoper een belangrijke actieve rol had binnen de onderneming, zal de koper in het kader van de continuïteit doorgaans betrokkenheid willen houden. Maar het is wel een punt om over na te denken. Past het bij je en kun je je in de nieuwe situatie schikken? In ieder geval is bij een herinvestering cruciaal om de juiste afspraken te maken. Oók voor het geval dat het na een jaar toch niet blijkt te werken. Aan dergelijke afspraken moet minimaal evenveel aandacht worden besteedt als aan de afspraken over de verkooptransactie. Ook hier geldt dus dat bij de vastlegging van de afspraken deskundigheid noodzakelijk is.

Neem voor vrijblijvend advies over een bedrijfsovername of overnamegeschil contact op met overnameadvocaat dr. Auke Dijkstra via adijkstra@watermill.nl of 030-3074910.

Lees alle blogs in deze serie:

Veelvoorkomende overnamegeschillen (i): Geschillen over de koopprijsberekening

Veelvoorkomende overnamegeschillen (ii): Earn out-geschillen

Veelvoorkomende overnamegeschillen (iv): Concurrentie na bedrijfsovername

Veelvoorkomende overnamegeschillen (v): Lijken in de kast

Veelvoorkomende overnamegeschillen (vi): Conflicten met de overnameadviseur

Veelvoorkomende overnamegeschillen (vii): Tips om overnamegeschillen te voorkomen.

 

Auke Dijkstra