Dat het na een bedrijfsoverdracht niet altijd rozengeur en maneschijn is, blijkt wel uit eerdere afleveringen van deze blogserie over veelvoorkomende overnamegeschillen. In de vorige afleveringen ging het over de koopprijsberekening, de earn out en de herinvestering. Stuk voor stuk onderwerpen waarbij de gekozen overnamestructuur de kans op gedoe significant vergroot. Dat is bij het onderwerp dat in deze blog centraal staat in mindere mate het geval. Het gaat in deze blog over de discussies die kunnen ontstaan door concurrerende  activiteiten na de bedrijfsoverdracht.

Conflict bedrijfsoverdracht door concurrentie na bedrijfsovername

Partijen maken in een koopovereenkomst doorgaans ook afspraken over de periode na overname (post closing covenants). Een afspraak kan bijvoorbeeld zijn dat verkoper geen concurrerende activiteiten mag starten. Het bloed kruipt vaak toch waar het niet gaan kan en soms worden de randen van die afspraken opgezocht. Dat kan leiden tot een geschil over het concurrentiebeding dat in het overnamecontract is afgesproken. Doorgaans zal een dergelijk concurrentiebeding onderdeel van de afspraken zijn, omdat de koper zijn investering wil beschermen. In een dergelijk geval zal de discussie vooral gaan over de scope van het concurrentiebeding en over wat nu precies wel en niet mag. Soms maken partijen geen afspraak over concurrentie na de transactie. Ook dan kan concurrentie onder omstandigheden onrechtmatig zijn.

Conflict over concurrerende activiteiten voorkomen

Goede communicatie en een zorgvuldige vastlegging van het concurrentiebeding tijdens het overnametraject is cruciaal om latere conflicten te voorkomen. Zorg dat het voor iedereen duidelijk is wat wel en niet mag. Neem ook duidelijke uitzonderingen op, bijvoorbeeld voor bestaande activiteiten. Als geen concurrentiebeding wordt afgesproken, maak dan (als dat de bedoeling is) bij voorkeur duidelijk op dat verkoper vrij is in zijn activiteiten na overdracht. Ja, het gesprek over dit onderwerp is ongemakkelijk in de fase dat alle partijen graag tot een deal willen komen. Maar het is wel h├ęt moment dat er in goed overleg afspraken over kunnen worden gemaakt.

Neem voor vrijblijvend advies over een bedrijfsovername of overnamegeschil contact op met overnameadvocaat dr. Auke Dijkstra via adijkstra@watermill.nl of 030-3074910.

Lees alle blogs in deze serie:

Veelvoorkomende overnamegeschillen (i): Geschillen over de koopprijsberekening

Veelvoorkomende overnamegeschillen (ii): Earn out-geschillen

Veelvoorkomende overnamegeschillen (iii): Geschillen door samenwerking na transactie

Veelvoorkomende overnamegeschillen (v): Lijken in de kast

Veelvoorkomende overnamegeschillen (vi): Conflicten met de overnameadviseur

Veelvoorkomende overnamegeschillen (vii): Tips om overnamegeschillen te voorkomen.

 

Auke Dijkstra