Hoe beëindig ik een vennootschap onder firma?

Het staken van een vennootschap onder firma (beëindigen vof) zorgt vaak voor discussie tussen de vennoten. Welke einddatum moet worden aangehouden? Wie mag er verder met het bedrijf? Wat is de waarde van de onderneming? En hoe moet er worden verdeeld? In veel gevallen zijn de antwoorden terug te vinden in een vof contract. Als zo’n overeenkomst ontbreekt, moet de ontvlechting van de vof plaatsvinden volgens de wettelijke regels.

Beëindigen vof: wel of geen vof contract

Als er een vof contract (ook wel: vof akte of vennootschapscontract) is gesloten tussen de vennoten, dan is daarin vaak ook vastgelegd hoe de vof wordt beëindigd. Het vof contract geldt dan als het spoorboekje dat moet worden aangehouden. Vaak zijn daarin ook aanverwante onderwerpen geregeld, zoals wie het bedrijf mag voortzetten (voorzettingsbeding) en of de vertrekkende vennoot een concurrerende onderneming mag starten (concurrentiebeding).

Als een vof contract ontbreekt dan gelden wettelijke regels uit het Burgerlijk Wetboek (artikel 7A:1655 t/m 7A:1688 BW) en het Wetboek van Koophandel (artikel 1 en 15 t/m 34 WvK). De belangrijkste regels worden hierna besproken.

Ontbinding vennootschap onder firma door opzegging

Een vof wordt ontbonden door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten (artikel 7A:1683 BW). Aan de ontbinding van de vof gaat moet dus een opzegging door één van de vennoten vooraf gaan. Uit de opzegging moet blijken dat de betreffende vennoot de vennootschappelijke samenwerking wenst te beëindigen. Het moet dus wel wat concreter zijn dan bijvoorbeeld de wens om de samenwerking in de toekomst anders vorm te geven. De opzegging zelf is niet aan een vorm gebonden. Dat kan dus per brief of e-mail plaatsvinden, maar kan ook besloten liggen in gedragingen (artikel 3:37 BW).

Het is aan te raden om bij de opzegging een opzegtermijn aan te houden. Bij de opzegging moet een vennoot namelijk – tot op zekere hoogte – rekening houden met de gerechtvaardigde belangen van zijn medevennoten. Daarbij kan de duur van de samenwerking een rol spelen of de ernst van de gevolgen van de opzegging voor de overige vennoten. Een vennoot kan daar rekening mee houden door bijvoorbeeld een langere opzegtermijn aan te houden en dus niet met onmiddellijke ingang op te zeggen.

In uitzonderlijke gevallen kunnen de andere vennoten zich verzetten tegen een opzegging. Dat kan alleen als de opzegging in strijd met de redelijkheid en billijkheid is gedaan en om die reden vernietigbaar is (artikel 7A:1686 lid 1 BW). De rechtbank Amsterdam kwam tot een dergelijk oordeel omdat de opzegging in die situatie tot doel had om de andere vennoot de toegang de boekhouding te ontzeggen .

Ontbinding vennootschap onder firma

Het gevolg van de opzegging is dat de vof wordt ontbonden. Na de opzegging van de vof moet bepaalt worden per welke datum de vof moet worden geacht te zijn ontbonden. Dat is in beginsel ook de datum waartegen de te verdelen goederen moeten worden gewaardeerd. Als ontbindingsdatum kan worden aangehouden de datum waarop de opzegtermijn verstrijkt of een praktische datum zoals het einde van het boekjaar. Worden de vennoten het daar niet over eens, dan zal de rechtbank een knoop moeten doorhakken.

De ontbinding van de vof en de ontbindingsdatum moet worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel (artikel 31 WvK).

Vereffening en verdeling vof

De ontbinding van vof heeft tot gevolg dat het vermogen van vof moet worden vereffend (artikel 32 WvK). De lopende zaken moeten worden afgewikkeld zodat de boedel zonder moeilijkheden kan worden verdeeld.

De vennoten zullen, bij het ontbreken van een vof akte, in onderling overleg afspraken moeten om tot een verdeling te komen. Lukt dat niet, dan kan de rechtbank gevraagd worden om de knopen door te hakken en te bepalen hoe er verdeeld moet worden (artikel 3:185 BW). Daarbij zal de rechtbank zoveel mogelijk rekening houden met de belangen van partijen.

Ontbinding vof op andere gronden

Naast opzegging zijn er nog een aantal andere gronden die eveneens tot een ontbinding van de vof leiden. Een voorbeeld is het overlijden van een vennoot of het faillissement van een vennoot (artikel 7A:1683 BW).

Een vof kan ook voor bepaalde tijd zijn aangegaan, bijvoorbeeld ten behoeve van een bepaald project. Na het verstrijken van de afgesproken periode wordt de vof eveneens ontbonden.

Een laatste mogelijkheid is om aan de rechter te vragen om de vof te beëindigen door deze te ontbinden (artikel 7A: 1684 lid 1 BW). Daarvoor moeten wel zwaarwegende redenen aanwezig zijn.

Juridisch advies beëindigen vof

Wilt u juridisch advies over de vof, bijvoorbeeld over het maken van afspraken bij het starten van een vof? Of vanwege een conflict binnen de vof? Dan kunt u vrijblijvend contact opnemen met de advocaten van Watermill Tax & Legal. Zij helpen u graag verder.

Laatste berichten van Johan de Koning Gans (alles zien)