Door aandelen te certificeren kan een directeur-grootaandeelhouder (DGA) een scheiding aanbrengen tussen het financieel belang en de zeggenschap ten aanzien van zijn aandelen.

Wat betekent certificeren van aandelen?

Bij certificering draagt een DGA zijn aandelen ten titel van beheer over aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt hierdoor juridisch eigenaar van de aandelen en geeft als tegenprestatie voor ieder aandeel een corresponderend certificaat uit aan de DGA.

De STAK oefent de stemrechten uit. De DGA wordt benoemd tot eerste bestuurder van de STAK en behoudt hiermee de volledige zeggenschap. De certificaten vertegenwoordigen de waarde van de aandelen en geven recht op het dividend. In afzonderlijke administratievoorwaarden wordt de verhouding tussen de STAK en de certificaathouders vastgelegd.

Voordelen van certificeren van aandelen

De STAK zorgt voor extra continuïteit indien de DGA tijdens leven (een deel van) de certificaten wil overdragen aan bijvoorbeeld zijn kinderen, maar niet direct de volledige zeggenschap uit handen wil geven. Door tijdens leven een opvolgend bestuur te benoemen, kan de DGA ook regelen wie de zeggenschap krijgt bij zijn defungeren. Denk hierbij aan overlijden, maar ook aan de situatie dat de DGA (tijdelijk of permanent) zelf zijn zaken niet kan regelen door een ongeluk of ziekte.

Ten opzichte van stemrechtloze aandelen hebben certificaten als voordeel dat de certificaathouders niet verplicht hoeven worden opgeroepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders en hierin ook niet het woord mogen voeren.

Fiscale gevolgen van certificeren van aandelen

Het certificeren van aandelen wordt voor toepassing van de Wet IB 2001 niet als een vervreemding aangemerkt als de certificaten vereenzelvigd kunnen worden met de aandelen. De voorwaarden zijn opgenomen in het aanmerkelijk belangbesluit. De kern is dat alle opbrengsten van de aandelen rechtstreeks aan de certificaathouders toekomen en dat de STAK de aandelen alleen kan vervreemden tegen inlevering van de certificaten (decertificeren).

Certificaten worden niet als afzonderlijke soort aandelen aangemerkt.

Indien alle aandelen in een Onroerende zaakrechtspersoon worden ge(de)certificeerd, wordt op verzoek een tegemoetkoming verleend voor de verschuldigde overdrachtsbelasting op grond van een beleidsbesluit.

Rogier Pak

Bij het adviseren van vermogende particulieren en hun families op het gebied van (inter)nationale estate planning staan voor Rogier de wensen van zijn cliënten voorop. Vervolgens zoekt hij de optimale juridische en fiscale oplossing.

rpak@watermill.nl
📞 030-3074910
Rogier Pak