Wat is een drag along bepaling?
Een drag along is een bepaling in een overeenkomst tussen aandeelhouders van een bedrijf. Door een drag along bepaling kan een aandeelhouder bij de verkoop van zijn aandelen mede-aandeelhouders verplichten om hun aandelen ook te verkopen.
Doel van een drag-along right: verplichting tot overdracht aandelen
‘To drag along’ betekent in het Nederlands letterlijk meeslepen. Dat is nu precies de bedoeling van een drag along right. Aandeelhouders van een bedrijf nemen een dergelijke bepaling vaak op in een aandeelhoudersovereenkomst of participatieovereenkomst van een bedrijf waarin zij samen aandeelhouder zijn. Het opnemen hiervan kan problemen voorkomen als een aandeelhouder in de toekomst zijn aandelen in het bedrijf wil verkopen. Door middel hiervan kan een verkopende meerderheidsaandeelhouder een minderheidsaandeelhouder dwingen om zijn aandelen ook te verkopen, meestal op basis van dezelfde voorwaarden. Het meesleeprecht biedt dus vooral bescherming aan de meerderheidsaandeelhouder.
Voorbeeld
A en B hebben samen een besloten vennootschap (B.V.). A heeft 60% van de aandelen en B 40% van de aandelen. Er meldt zich een koper, C, die 100% van de aandelen in de B.V. wil kopen. A wil zijn aandelen aan C verkopen en komt tot een akkoord over de verkoopprijs. B wil zijn aandelen echter niet verkopen, omdat hij emotioneel gehecht is aan het bedrijf. A kan nu besluiten om de ‘drag along’ in te zetten. Daardoor is B verplicht om tóch zijn aandelen te verkopen aan C.
Verschil drag along en tag along
Naast een drag along bepaling bestaat er ook een tag along bepaling. Samen worden deze twee bepalingen ook wel een come along bepaling genoemd. De drag along beschermt de meerderheidsaandeelhouder. De tag along is juist een bescherming voor de minderheidsaandeelhouder. De tag along is het recht van een minderheidsaandeelhouder om zijn aandelen mee te verkopen als de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.
Drag along bepaling voorbeeld
Een voorbeeld van een tekst die u kunt gebruiken bij het opstellen van een drag along bepaling is:
Als een derde partij op enig moment alle aandelen van de vennootschap in eigendom wil verkrijgen, zijn alle aandeelhouders verplicht om alle door hen gehouden aandelen aan te bieden en te leveren aan de Derde tegen dezelfde prijs en overige voorwaarden die de Derde bereid is te betalen aan aandeelhouder X (meerderheidsaandeelhouder), indien aandeelhouder X met dit aanbod instemt.
In aanvulling hierop kan een clausule aanvullende regelingen bevatten, bijvoorbeeld:
- Het meesleeprecht geldt alleen als de derde de koopprijs die hij biedt voor de aandelen direct bij de overdracht betaalt;
- De kopende derde moet bereid zijn om alle door de verkopende aandeelhouders aan de vennootschap verstrekte financieringen over te nemen tegen betaling aan de verkopende aandeelhouders van het uitstaande bedrag;
- De minderheidsaandeelhouders hebben het eerste recht van koop om in plaats van de derde alle aandelen te kopen tegen de door de derde bedongen voorwaarden;
- De prijs kan niet negatief zijn;
- Het meesleeprecht geldt alleen voor bepaalde aandeelhouders.
Aandachtspunten
Het is belangrijk om bij het opstellen van een overeenkomst die een drag along right bevat, goed na te denken over de gevolgen voor de toekomst. De verkoop van het bedrijf lijkt misschien ver weg, maar kan onverwacht snel aan de orde komen. Het is belangrijk dat u dan niet voor verrassingen komt te staan. Zet nooit uw handtekening onder een artikel dat u niet begrijpt of waarvan u de gevolgen niet overziet.
Heeft u advies nodig over het opstellen van een drag along bepaling of speelt er een overname bij een bedrijf waar u aandelen in heeft? Neem vrijblijvend contact op om uw juridische positie te bespreken.