Wat is de geschillenregeling?

De geschillenregeling is een wettelijke mogelijkheid om een ruzie tussen aandeelhouders van een B.V. (of soms een N.V.) op te lossen door een verplichte overdracht van aandelen, door uitstoting van een andere aandeelhouder of juist door uittreding van de eisende aandeelhouder. Naast de wettelijke geschillenregeling kan er ook een contractuele geschillenregeling in een overeenkomst zijn opgenomen.

Achtergrond van de geschillenregeling: oplossen van ruzie tussen aandeelhouders

Verschillende ideeën over de toekomst van het bedrijf, andere belangen of soms zelfs persoonlijke vetes: er zijn genoeg redenen te bedenken waardoor aandeelhouders van een bedrijf in een conflict terecht kunnen komen. Door een conflict tussen aandeelhouders kan een onwerkbare situatie ontstaan binnen de vennootschap. De geschillenregeling kan in zulke situaties een oplossing bieden. De geschillenregeling is alleen van toepassing op B.V.’s (besloten vennootschappen) en op N.V.’s die aan bepaalde voorwaarden voldoen.

De geschillenregeling is ook van toepassing bij naamloze vennootschappen onder de volgende voorwaarden:

  • De naamloze vennootschap kent uitsluitend aandelen op naam
  • De naamloze vennootschap heeft een blokkeringsregeling
  • De naamloze vennootschap geeft geen certificaten aan toonder uit

De wettelijke geschillenregeling kent twee varianten: uitstoting en uittreding.

Geschillenregeling variant 1: uitstoting – vordering tot overdracht van aandelen

De term uitstoting zegt eigenlijk al genoeg. Bij uitstoting wil een aandeelhouder een andere aandeelhouder de vennootschap ‘uitstoten’. Vanuit het perspectief van de blijvende aandeelhouder is dat natuurlijk een goede oplossing om het conflict op te lossen en toekomstige conflicten te voorkomen. Het spreekt voor zich dat de rechter een verzoek om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen niet zomaar goedkeurt. De uitstootregeling kent de volgende eisen:

  • De aandeelhouder(s) die het verzoek tot uitstoting indienen moeten (alleen of samen) tenminste 1/3e van de aandelen in de vennootschap houden;
  • De aandeelhouder tegen wie het verzoek is ingediend moet door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaden of zodanig hebben geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Geschillenregeling variant 2: uittreding – vordering tot uittreding

Het kan voorkomen dat het gedrag van de andere aandeelhouder(s) zoveel negatieve impact heeft op een aandeelhouder dat hij niet langer aandeelhouder wil zijn. Voor die situatie bestaat de uittredingsregeling. Onder omstandigheden kan een aandeelhouder vorderen dat de andere aandeelhouder(s) of soms ook de vennootschap zelf zijn aandelen overnemen. Daarvoor geldt de volgende voorwaarde:

  • De aandeelhouder die het verzoek tot uittreding indient moet zodanig in zijn rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.

Geschillenregeling variant 3: de rechter aandelenprijs vast laten stellen

Het kan zo zijn dat de aandeelhouders samen als volwassen mensen tot de conclusie zijn gekomen dat het zo niet verder kan. Eén van de aandeelhouders zal zijn aandelen aan de ander verkopen. De grote vraag die dan natuurlijk nog openstaat: voor welke prijs? Op grond van de nieuwe geschillenregeling is het mogelijk om samen een verzoek bij de rechter in te dienen om de aandelenprijs vast te stellen. Dit kan een goede mogelijkheid zijn om snel de prijs van de aandelen vast te laten stellen als partijen er onderling niet uitkomen.

Vaststelling koopprijs bij uittreding of uitstoting

Ook als de rechter een verzoek tot uitstoting of uittreding toekent, zal de prijs van de aandelen moeten worden vastgesteld. De rechter zal in de meeste gevallen deskundigen inschakelen om de prijs van de aandelen vast te stellen. Als partijen het over de prijs eens zijn of als uit bijvoorbeeld de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst duidelijk volgt wat de prijs moet zijn, kan de rechter het aanstellen van deskundigen achterwege laten.

Contractuele geschillenregeling

De hierboven besproken geschillenregeling is door de wetgever bedacht om problemen tussen aandeelhouders van bedrijven op te lossen. Soms kiezen aandeelhouders ervoor om bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst een regeling af te spreken voor het geval dat er ruzie ontstaat. Dat wordt ook een geschillenregeling genoemd. Het komt vaak voor dat partijen in de overeenkomst een externe deskundige aanwijzen die in het geval van een conflict een beslissing neemt.

Partijen kunnen in de contractuele geschillenregeling afspreken dat ze conflicten op een andere manier oplossen dan volgens de wettelijke regeling. In de wet staat dat de regeling uit de wet toch van toepassing is als de regeling uit de overeenkomst overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.

Wilt u advies over de geschillenregeling of heeft u te maken met een conflict tussen aandeelhouders? Wij zetten onze kennis en ervaring graag voor u in.

 

Auke Dijkstra

Auke Dijkstra

Als advocaat ondernemingsrecht helpt Auke ondernemers bij bedrijfsovernames en - participaties, het opzetten en ontvlechten van samenwerkingen en het efficiënt oplossen van zakelijke conflicten.

adijkstra@watermill.nl
📞 030-3074910
Auke Dijkstra