Wat is een tag along bepaling?
Een tag along is een regeling in een overeenkomst tussen aandeelhouders van een bedrijf. Door een tag along bepaling heeft een minderheidsaandeelhouder het recht om mee te verkopen als een medeaandeelhouder zijn aandelen aan een derde verkoopt.
Doel van een tag along right: bevoegdheid tot overdracht aandelen
Het begrip ‘tag along’ is volledig ingeburgerd in Nederland. De Nederlandse vertaling ‘aanklamprecht’ kom je in contracten dan ook vrijwel niet tegen. De begrippen hebben dezelfde betekenis: een minderheidsaandeelhouder kan aanklampen bij de meerderheidsaandeelhouder bij een verkoop van aandelen. Het doel hiervan is dan ook de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Door dit meeverkooprecht kan de minderheidsaandeelhouder voorkomen dat hij opeens met een andere aandeelhouder in het bedrijf deelneemt.
Voorbeeld
A en B hebben samen een besloten vennootschap (B.V.). A bezit 70% van de aandelen en B 30%. C wil de aandelen van A kopen, maar niet de aandelen van B. B heeft geen zin om samen met C aandeelhouder te zijn en wil bovendien meeprofiteren van de mooie voorwaarden van de deal. B beroept zich op de tag along regeling. Hierdoor kan C alleen de aandelen van A kopen als hij ook de aandelen van B koopt.
Tag along en drag along
Een drag along is iets anders dan een tag along. Vaak staan ze na elkaar in een contract, bijvoorbeeld onder het kopje come along. De drag along dient ter bescherming van de meerderheidsaandeelhouder. Een drag along houdt namelijk in dat een meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouder kan verplichten om zijn aandelen mee te verkopen aan een andere partij.
Voorbeeld artikel tag-along
Een voorbeeld van een bepaling is:
Als aandeelhouder X (meerderheidsaandeelhouder) alle of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen aan een Derde en aandeelhouder Y (minderheidsaandeelhouder) ook mee wil verkopen, dan is aandeelhouder X (meerderheidsaandeelhouder) uitsluitend gerechtigd om zijn aandelen te verkopen, over te dragen of anderszins te vervreemden indien de Derde op hetzelfde moment en tegen dezelfde prijs en overige voorwaarden ook de aandelen van aandeelhouder Y (minderheidsaandeelhouder) wil kopen.
Hiernaast kan een clausule aanvullende bepalingen bevatten, zoals:
- De bepaling geldt alleen voor bepaalde aandeelhouders;
- Aansprakelijkheid van minderheidsaandeelhouder voor informatieverstrekking door meerderheidsaandeelhouder;
- Een regeling over de procedure bij een beoogde verkoop.
Een tag along moet zorgvuldig worden opgesteld. Als een minderheidsaandeelhouder vergeet dit recht te bedingen, kan dit zijn mogelijkheden om zijn aandelen te verkopen ernstig beperken.
Heeft u advies nodig over het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of speelt er een overname bij een bedrijf waar u aandelen in heeft? Neem vrijblijvend contact op voor advies over uw juridische positie.