Wat is de uitkoopregeling?

De uitkoopregeling is een mogelijkheid in de wet waarmee de aandeelhouder met 95% of meer van de aandelen van een bedrijf de andere aandeelhouder(s) kan dwingen om hun aandelen aan hem te verkopen.

Uitkopen aandeelhouder: waarom de uitkoopregeling?

De uitkoopregeling (2:201a BW) is één van de manieren om een aandeelhouder uit te kopen. Waarom bestaat deze regeling? Het is voor een meerderheidsaandeelhouder die bijna alle aandelen in een onderneming heeft erg lastig als er nog één of meer minderheidsaandeelhouders zijn. De daadwerkelijke invloed van deze minderheidsaandeelhouders is zeer klein. Toch moet de meerderheidsaandeelhouder steeds rekening houden met de minderheidsaandeelhouders. Dat is bijvoorbeeld onpraktisch als het gaat om het bijeenroepen van de algemene vergadering. Omdat deze situatie onwenselijk is, bevat de wet de uitkoopregeling als een praktische mogelijkheid voor de meerderheidsaandeelhouder om alle aandelen in zijn bezit te krijgen.

Hoe werkt de uitkoopregeling?

De procedure van de uitkoopregeling is betrekkelijk eenvoudig. Het is dan ook de bedoeling van het artikel om een eenvoudige mogelijkheid te bieden om de minderheidsaandeelhouder ‘kwijt’ te raken. Het uitkoopproces start met het instellen van een vordering bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Als de rechter de vordering toewijst, kan hij deskundigen aanwijzen om de prijs van de aandelen vast te stellen.

Eisen uitkoopregeling

Voor de uitkoop op grond van deze uitkoopregeling is de belangrijkste eis dat de aandeelhouder die wil uitkopen ten minste 95% van de aandelen houdt (en daarop het stemrecht kan uitoefenen). Overigens mag het ook gaan om groepsmaatschappijen die samen voldoen aan deze 95%-eis.

De rechter wijst een uitkoopvordering af als:

  1. De minderheidsaandeelhouder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, of
  2. De minderheidsaandeelhouder een aandeel houdt waar de statuten een bijzonder zeggenschapsrecht aan verbinden, of
  3. Partijen hebben afgesproken (bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst) dat ze in de toekomst geen gebruik maken van deze uitkoopmogelijkheid.

Hoe aandeelhouder uitkopen met meer dan 5%?

Wat als de minderheidsaandeelhouder meer dan 5% van de aandelen houdt? Er bestaat een aantal slimme manieren om toch gebruik te maken van deze uitkoopregeling. Een variant is bijvoorbeeld om eerst een aandelenuitgifte te doen en zo het belang van de minderheidsaandeelhouder te verwateren tot minder dan 5%. Een andere mogelijkheid is om door een driehoeksfusie het aandelenbelang te verminderen. Bij deze mogelijkheden is het uitkoopproces vanzelfsprekend wel complexer.

Heeft u te maken met een kleine minderheidsaandeelhouder of probeert iemand juist u uit te kopen? Neem contact met ons op voor advies.

Auke Dijkstra

Als advocaat ondernemingsrecht helpt Auke ondernemers bij bedrijfsovernames en - participaties, het opzetten en ontvlechten van samenwerkingen en het efficiënt oplossen van zakelijke conflicten.

adijkstra@watermill.nl
📞 030-3074910
Auke Dijkstra