Wat is uitstoting?

Uitstoting is de situatie waarbij een of meer aandeelhouders op grond van de wettelijke geschillenregeling van een medeaandeelhouder eisen dat hij zijn aandelen aan hen overdraagt vanwege zijn (wan)gedrag als aandeelhouder.

De uitstootregeling: waarom?

Waarschijnlijk kan iedereen wel een voorbeeld bedenken van een situatie waarin aandeelhouders in een bedrijf ruzie met elkaar kregen. Er zijn dan ook genoeg redenen te bedenken waarom aandeelhouders onderling in een conflictsituatie terecht komen. Het kan zover komen dat een bedrijf door het aandeelhoudersgeschil in een onwerkbare situatie terecht komt. Dan is ingrijpen noodzakelijk. De wetgever heeft hiervoor de geschillenregeling opgesteld. Eén van de varianten van die geschillenregeling is de uitstootregeling. De term zegt eigenlijk al genoeg: één of meerdere aandeelhouders stoten een andere aandeelhouder uit het bedrijf. Dat kan door op grond van de uitstootregeling bij de rechter te vorderen dat de medeaandeelhouder zijn aandelen overdraagt.

Eisen uitstootregeling: aandeelhouder dwingen om aandelen over te dragen

Het spreekt voor zich dat een aandeelhouder niet zomaar kan worden uitgestoten. Aan uitstoting zijn bepaalde voorwaarden verbonden. De eisen voor uitstoting zijn:

  • Er moet sprake zijn van de rechtsvorm besloten vennootschap. Bij een naamloze vennootschap geldt de uitstootregeling ook als de N.V.: alleen aandelen op naam, een blokkeringsregeling en geen certificaten aan toonder heeft.
  • De vordering moet worden ingesteld door één of meer aandeelhouders die samen minstens 1/3e deel van de aandelen van de vennootschap houden.
  • De uit te stoten aandeelhouder moet als aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Belangrijk is dus dat er sprake moet zijn van schending van het ‘vennootschappelijke belang’. Deze schending moet zijn verricht bij het functioneren als aandeelhouder.

Vaststelling aandelenprijs bij uitstootregeling

Natuurlijk is een belangrijk onderdeel van de uitstoting de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen. In principe stelt de rechter als hij de vordering goedkeurt een deskundige aan om de prijs vast te stellen. De rechter hoeft dit niet te doen als partijen het eens zijn over de prijs of als uit statuten of een aandeelhoudersovereenkomst duidelijk blijkt wat de prijs zou moeten zijn.

Heeft u te maken met een aandeelhoudersconflict waarbij uitstoting (mogelijk) aan de orde is? Wij staan u graag bij.

Auke Dijkstra

Als advocaat ondernemingsrecht helpt Auke ondernemers bij bedrijfsovernames en - participaties, het opzetten en ontvlechten van samenwerkingen en het efficiënt oplossen van zakelijke conflicten.

adijkstra@watermill.nl
📞 030-3074910
Auke Dijkstra