Wat is uittreding?

Uittreding is de situatie waarbij een aandeelhouder zijn medeaandeelhouder(s) op grond van de wettelijke geschillenregeling dwingt om zijn aandelen in het bedrijf van hem te kopen wegens hun (wan)gedrag als aandeelhouder.

Waarom bestaat de uittreedregeling?

Ruziënde aandeelhouders zijn een veelvoorkomend verschijnsel. Er zijn allerlei redenen te bedenken waardoor aandeelhouders niet goed meer met elkaar door één deur kunnen. Vaak heeft dit te maken met tegenstrijdige belangen. Het kan zover komen dat een aandeelhouder niet langer aandeelhouder van het bedrijf wil zijn. De wettelijke geschillenregeling kent daarvoor een oplossing: de uittreedregeling. Een aandeelhouder kan op grond van deze regeling zijn medeaandeelhouder(s) dwingen om zijn aandelen over te nemen.

Hoe werkt de uittreedregeling?

Uittreding is geregeld in de wettelijke geschillenregeling. Een aandeelhouder kan een vordering tot uittreding instellen. Vanzelfsprekend kan dat niet zomaar. Voor toepassing van de uittreedregeling gelden de volgende vereisten:

  • Er is sprake van een B.V., of een N.V. met alleen aandelen op naam, een statutaire blokkeringsregeling en geen certificaten aan toonder.
  • De medeaandeelhouder(s) hebben de aandeelhouder die de vordering instelt zodanig in zijn rechten of belangen geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.

Verschil uittreding en uitstoting

De wettelijke geschillenregeling bestaat uit een uitstootregeling en een uittreedregeling. Hier gaat het over de uittreedregeling, waarbij een aandeelhouder de rechter vraagt om zijn medeaandeelhouder(s) te verplichten om zijn aandelen te kopen. Die aandeelhouder die de vordering indient, wil het bedrijf dus verlaten. De uitstootregeling ziet op precies de omgekeerde situatie. Daarbij vraagt de aandeelhouder die de vordering indient de rechter om zijn medeaandeelhouder(s) te verplichten hun aandelen aan hem over te dragen.

Prijsbepaling van aandelen bij uittreding

Als de rechter de vordering tot uittreding toewijst, moet de prijs van de aandelen worden vastgesteld. In principe zal de rechter hiervoor deskundigen aanstellen. De rechter doet dit niet als partijen het eens zijn over de aandelenprijs of als uit de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst duidelijk naar voren komt wat de prijs moet zijn.

Heeft u te maken met ruzie tussen aandeelhouders? Neem vrijblijvend contact met ons op.

Auke Dijkstra

Als advocaat ondernemingsrecht helpt Auke ondernemers bij bedrijfsovernames en - participaties, het opzetten en ontvlechten van samenwerkingen en het efficiënt oplossen van zakelijke conflicten.

adijkstra@watermill.nl
📞 030-3074910
Auke Dijkstra